Vốn điều lệ là gì?

Khái niệm vốn điều lệ theo luật doanh nghiệp 2020 đề cập đến hai thuật ngữ “đã góp hoặc cam kết góp” và “đã bán hoặc được đăng ký mua”. Thuật ngữ này giúp phân biệt nguồn vốn thực góp trong doanh nghiệp và mức vốn điều lệ đăng ký. Theo đó:

  • Tại thời điểm thành lập công ty: Vốn điều lệ là nguồn vốn đã góp, nguồn vốn cam kết góp là tổng mệnh giá cổ phần đã bán, tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua của cổ đông sáng lập.
  • Thời điểm hết thời hạn góp vốn: Vốn điều lệ là nguồn vốn đã góp là tổng mệnh giá cổ phần đăng đã bán của cổ đông.

Ví dụ về vốn điều lệ công ty

Công ty TNHH ABC thành lập 15/05/2022 với mức vốn điều lệ đăng ký là 1 tỷ đồng do Ông D là chủ sở hữu.

  • Như vậy, thời điểm thành lập công ty ngày 15/05/2022 vốn điều lệ công ty TNHH ABC sẽ là 1 tỷ đồng = Số vốn góp Ông D đăng ký góp.
  • Hết thời hạn góp vốn thì vốn điều lệ công ty là số vốn Ông D đã góp vào công ty.

Với ví dụ này thì thời hạn góp vốn là quy định quan trọng trong việc xác định mức vốn điều lệ thực của công ty.

Thời hạn góp vốn điều lệ theo Luật doanh nghiệp 2020

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Góp vốn điều lệ không đúng thời hạn:

  1. Công ty cần chủ động thông báo tới Phòng ĐKKD khi kế hoạch góp đủ vốn điều lệ thay đổi, không đảm bảo thời hạn góp vốn đã nêu.
  2. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ thì:
  • Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định;
  • Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
  • Công ty cổ phần phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này đồng thời phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Như vậy, Vốn góp = Vốn điều lệ khi chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn theo đúng quy định.

Vốn pháp định là gì?

  • Một thuật ngữ khi quản lý mức vốn đăng ký thành lập công ty là vốn pháp định – Mức vốn tổi thiểu công ty cần đảm bảo khi kinh doanh các lĩnh vực quy định phải có vốn pháp định.
  • Khi thành lập công ty, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp phải đăng ký để thành lập công ty nên mức vốn điều lệ đăng ký phải lớn hơn hoặc bằng mức vốn pháp định mà pháp luật quy định.

Ví dụ: Muốn thành lập công ty đầu tư chứng khoán thì phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 50 tỷ đồng.

Quy định về vốn điều lệ với từng loại hình công ty cụ thể:

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

  1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty (Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020).
  2. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau.
  3. Khi đăng ký thành lập công ty, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được các cổ đông sáng lập đăng ký mua hoặc thanh toán đủ cho công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?

  1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.
  2. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.
  3. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

  1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản do thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.
  2. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.
  3. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 điều 47 của Luật doanh nghiệp 2020.

Mức vốn điều lệ đăng ký?

  1. Ngoại trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp. Việc để mức vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng nhiều tới hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà chỉ liên quan tới mức thuế (lệ phí) môn bài doanh nghiệp phải đóng.
  2. Tuy nhiên, bạn cũng cần lưu ý rằng: Vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó:
  • Nếu vốn điều lệ thấp/quá thấp thì sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống, khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác trong kinh doanh. Đặc biệt, khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng thì với số vốn điều lệ quá thấp thì có thể sẽ làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để cho vay số vốn vượt ngoài khả năng và vượt ngoài vốn điều lệ của doanh nghiệp;
  • Nếu vốn điều lệ cao/quá cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp và nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng sẽ dễ dàng tạo sự tin tưởng với các khách hàng, đối tác hơn, đặc biệt là trong các hoạt động đấu thầu.
  • Tăng vốn điều lệ thì dễ, nhưng giảm vốn điều lệ thì khó. Vì thế tùy thuộc vào năng lực tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô kinh doanh, chủ doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ ở mức vừa phải và đủ khả năng của mình. Đến khi việc kinh doanh của công ty bắt đầu đi vào hoạt động ổn định hơn, và có dấu hiệu phát triển đi lên thì lúc đó sẽ tiến hành việc tăng vốn điều lệ cho công ty.

Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng với công ty, bao gồm:

  • Thứ nhất, là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.

Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

  • Là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
  • Vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó, vốn điều lệ càng cao, thì độ tin cậy của khách hàng, đối tác với doanh nghiệp càng lớn.

Trên đây là những phân tích, tư vấn của Luật Bravolaw về vốn điều lệ và thời hạn góp vốn điều lệ. Quý khách hàng cần tư vấn hoặc thay đổi vốn điều lệ vui lòng liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay.