Tìm hiểu tại sao thành viên góp vốn không được quản lý công ty hợp danh?

Cùng với rất nhiều thắc mắc gửi về Việt Luật rằng “ thành viên góp vốn có được tham gia quản lý công ty hợp danh hay không?”, “ Tại sao thành viên góp vốn lại không được quản lý công ty hợp danh?”, “ trách nhiệm của thành viên góp vốn là gì?”. Thì Luật Bravolaw có bài viết chia sẻ cho các bạn về trách nhiệm và quyền hạn của các thành viên góp vốn trong công ty hợp danh như sau.

1. Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó có ít nhất 02 thành viên đứng ra sở hữu và cùng kinh doanh dưới 01 tên chung. Ngoài ra thì công ty có thể kêu gọi thêm nhiều thành viên góp vốn. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Ngoài ra thì công ty hợp danh cũng không được phép phát hành bất kì loại chứng khoán nào.

2. Thành viên hợp danh, trách nhiệm và quyền hạn của thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh có các quyền như sau

+Tham gia họp và quyết định các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh đều có quyền biểu quyết và số phiếu ngang nhau hoặc theo điều lệ công ty

+ Thay mặt công ty tham gia hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận với những điều kiện mà thành viên hợp danh cho là mang lại lợi ích cho kết quả kinh doanh của doanh nghiệp

+ Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;

+ Yêu cầu công ty đền bù thiệt hại từ hoạt động kinh doanh nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

+ Có quyền được kiểm tra về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết;

+ Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần tài sản theo vốn góp trong điều lệ nếu như không có quy định khác

Nghĩa vụ của thành viên hợp danh như sau: 

+ Thực hiện các công việc, kế hoạch  bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

+Thực hiện hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu  gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

+ Không được sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi.

+ Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

+ Chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

+ Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

+ Hằng tháng báo cáo bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

• Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
• Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
• Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
• Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
• Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;
• Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
• Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
• Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty khi thành lập

Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
• Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
• Tuân thủ điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
• Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

• Thứ nhất để tránh khách hàng, đối tác, bên thứ 3 có sự nhầm lẫn giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh
• Thứ hai: Quy định như trên cũng là để bảo vệ quyền lợi cũng như tài sản của các thành viên hợp danh bởi các thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản của mình đối với những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, còn thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm đối với khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác bằng số vốn của mình đã góp. Điều này cũng để trách các thành viên góp vốn tẩu tán tài sản của công ty ảnh hưởng đến các thành viên khác và đặc biệt là các thành viên hợp danh.

Bên trên là giải đáp của chúng tôi về những thắc mắc của các bạn. Nếu còn những thắc mắc về pháp lý vui lòng liên hệ với chúng tôi qua dịch vụ thành lập công ty hợp danh  để nhận tư vấn từ đội ngũ chuyên viên và luật sư Luật Bravolaw.