Tìm hiểu các vấn đề xoay quanh việc sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được pháp luật quy định và hướng dẫn cụ thể. Hình thức sáp nhập doanh nghiệp chính là một trong các chiến lược M&A được nhiều doanh nghiệp lựa chọn trong thời điểm nền kinh tế gặp khó khăn. Xin mời quý khách tìm hiểu thêm về hình thức này trong bài viết dưới đây của Luật Bravolaw.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo định nghĩa tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật DN) sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là:

“ Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Như vậy, có thể thấy việc sáp nhập doanh nghiệp diễn ra dưới ý chí của các chủ công ty (công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập). Hậu quả pháp lý của hình thức này chính là: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Một số lưu ý khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập công ty không chỉ hiểu đơn giản là một hợp đồng “mua bán” doanh nghiệp, hoạt động này sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cả công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và các bên liên quan. Ảnh hưởng trực tiếp nhất của hoạt động này có thể thấy là đối với công ty bị sáp nhập, về nhân sự, về các hợp đồng đối tác hay nhưng hoạt động mà doanh nghiệp này đang tiến hành. Vì vậy, để đảm bảo cho tất cả các lợi ích của những bên liên quan, khi tiến hành M&A thông qua hình thức sáp nhập doanh nghiệp bạn cần lưu ý các vấn đề sau:

Thứ nhất, các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua (khoản 2 Điều 201 Luật DN).

Thứ hai, cần lưu ý về điều kiện của doanh nghiệp có được pháp luật cho phép thực hiện sáp nhập hay không. Theo quy định tại khoản 3 Điều 201 Luật DN “Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty”.

Bên cạnh đó, tại Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, sáp nhập doanh nghiệp được xem là một hình thức tập trung kinh tế, và vì vậy, các doanh nghiệp tham sáp nhập doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc trước khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp nếu thuộc các trường hợp sau:

• Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
• Giá trị giao dịch của sáp nhập từ 1.000 tỷ đồng trở lên;
• Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia sáp nhập từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện sáp nhập doanh nghiệp (Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018, Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP).

Thứ ba, các thủ tục pháp lý về sáp nhập doanh nghiệp phải được thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành và cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của Luât Bravolaw xin được thông tin đến quý khách. Nếu còn vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ pháp lý khác quý khách vui lòng liên hệ theo số 1900 6296 để có thể được giải đáp nhanh nhất.