Chi nhánh có tư cách pháp nhân không? Là câu hỏi gây nhiều thắc mắc của chủ doanh nghiệp khi muốn thành lập chi nhánh để mở rộng KINH DOANH và phát triển thương hiệu. Để một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập được pháp luật quy định ra sao và hoạt động thế nào được coi là hợp pháp? Bài viết dưới đây của Luật Bravolaw sẽ giải đáp thắc mắc cho bạn.
Căn cứ pháp lý
- Bộ luật Dân sự năm 2015
Chi nhánh là gì?
Theo khoản 1, Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh của doanh nghiệp là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp đó.
Luật không quy định chi nhánh của một doanh nghiệp phải có vốn độc lập, mà vốn là do công ty mẹ cung cấp, chịu trách nhiệm.
Do vậy, việc chi nhánh có hình thức sở hữu vốn là công ty trách nhiệm hữu hạn có nghĩa là: công ty mẹ của chi nhánh này là công ty trách nhiệm hữu hạn.
Mặt khác, loại hình doanh nghiệp nào cũng đều có quyền thành lập chi nhánh, dù là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân…
Do vậy, vấn đề loại hình doanh nghiệp cũng không liên quan gì đến việc tồn tại của chi nhánh.
Chi nhánh của đơn vị (công ty) nào cũng đều được ghi rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký thành lập chi nhánh đó.
Do vậy, để biết chi nhánh thuộc đơn vị nào chỉ cần xem trong Giấy chứng nhận đăng ký thành lập của chi nhánh là biết rõ.
Thế nào là tư cách pháp nhân?
Để hiểu được thế nào là tư cách pháp nhân, bạn cần hiểu được khái niệm pháp nhân là gì.
Theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
Tổ chức phải được thành lập theo đúng trình tự, thủ tục tương ứng do pháp luật quy định cho loại hình tổ chức đó. Trình tự thủ tục thành lập phụ thuộc vào loại hình và mục đích hoạt động của tổ chức.
- Có cơ cấu tổ chức theo quy định:
- Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
- Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.
- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập: Tổ chức bằng các điều kiện và khả năng tài sản của mình, với tư cách pháp lí của chính mình để thực hiện các quyền và nghĩa vụ cũng như gánh chịu trách nhiệm dân sự phát sinh từ đó.
Vậy để xem xét một tổ chức có tư cách pháp nhân hay không, thì phải xét đến các đặc điểm của tổ chức đó có đáp ứng được các điều kiện nêu trên hay không.
Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?
Dựa theo những quy định pháp luật về chi nhánh có thể khẳng định chi nhánh không có tư cách pháp nhân.
Chi nhánh là một tổ chức được thành lập theo quy trình, trình tự quy đinh tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Tuy nhiên, chi nhánh chỉ là một đơn vị phụ thuộc vào doanh nghiệp. Do đó, nó không có đặc điểm “có tài sản độc lập với pháp nhân khác” cũng như không thể “tự chịu trách nhiệm bằng tài sản” của chính nó.
Bản chất của chi nhánh chỉ được thành lập, nhằm thay mặt doanh nghiệp thực hiện một (một vài) công việc được cho phép tại các địa phương doanh nghiệp không đặt trụ sở chính.
Đồng thời, tại Khoản 1, 2 Điều 84 Bộ luật dân sự 2015 cũng quy định:
Điều 84. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.[…]
Như vậy, theo nội dung quy định trên, chi nhánh là một đơn vị phụ thuộc trụ sở chính, được thành lập hợp pháp và có con dấu và tài khoản riêng nhưng chưa độc lập hoàn toàn về tài sản, phải nhân danh trụ sở chính thực hiện các quan hệ pháp luật chứ không nhân danh bản thân chi nhánh đó.
Vì vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân.
Vì sao chi nhánh không có tư cách pháp nhân?
Rõ ràng, công ty, Doanh nghiệp có quyền thành lập các chi nhánh, văn phòng đại diện tại các địa phương theo địa giới hành chính ở trong nước và ngoài nước, miễn làm sao theo đúng quy định của pháp luật. Nhưng việc thành lập dù đúng theo yêu cầu không có nghĩa chứng tỏ chi nhánh có tư cách pháp nhân.
Bởi bản chất của chi nhánh chỉ là một đơn vị thuộc trụ sở chính của một doanh nghiệp và chỉ đáp ứng được yêu cầu là được thành lập hợp pháp, có con dấu riêng, có tổ chức của bộ máy đầy đủ. Còn riêng về yếu tố độc lập khi nhắc đến tài sản và chịu trách nhiệm về tài sản đóng góp thì chi nhánh chưa đáp ứng được, tức là chi nhánh có vốn độc lập nhưng nguồn vốn này là do công ty mẹ cung cấp và công ty mẹ sẽ chịu trách nhiệm.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề “Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?”. Mọi thắc mắc về thủ tục pháp lý có liên quan quý khách vui lòng liên hệ ật Bravolaw để được hỗ trợ, giải đáp.