Thành lập công ty TNHH năm 2022

Thủ tục thành lập công ty TNHH (công ty trách nhiệm hữu hạn)  là 1 trong các thủ tục hiện nay được các nhà đầu tư kinh doanh có nhu cầu thành lập công ty đặc biệt quan. Nhưng vì thủ tục khó khăn gây bất lợi cho nhà đầu tư kinh doanh. Chính vì vậy Luật Bravolaw mang tới cho khách hàng các thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn năm 2022 cho các bạn nắm bắt được các thông tin cụ thể.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm 2 loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Thành viên của công ty TNHH có thể là tổ chức, cá nhân; đối với công ty TNHH 2TV trở lên thì số lượng thành viên chỉ từ 2 người trở lên và không được vượt quá 50 người. Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ phải chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn góp vào đó.

Ưu điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Các thành viên của công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn mình đã góp.
• Bởi số lượng thành viên ở công ty không quá nhiều nên khi các thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp sẽ phải chào bán cho các thành viên trong công ty trước, nếu trường hợp không có cá nhân nào mua thì mới được chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức ngoài công ty. Điều này tránh được sự tham gia vào hoạt động công ty của các cá nhân, tổ chức không quen biết
• Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản sẽ phù hợp với đơn vị mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có bí quyết nghề nghiệp, kinh doanh riêng cần bảo mật
• Khác với công ty cổ phần, trong công ty TNHH trường hợp thành viên chuyển nhượng vốn khi công ty chưa kinh doanh có lãi chỉ cần làm tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn và không bị áp mức thuế cố định việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.

Nhược điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn:

Hạn chế của công ty TNHH chính là khả năng huy động vốn bởi công ty TNHH chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn mà không được phát hành cổ phiếu hay tham gia thị trường chứng khoán như công ty cổ phần.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH

Điều kiện thành lập công ty TNHH gồm có điều kiện chung và điều kiện riêng

Điều kiện về tên công ty TNHH.

Tên công ty cần phải đảm bảo các yếu tố sau:

• Loại hình công ty: Tên loại hình công ty được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc viết tắt “công ty TNHH”
• Tên riêng của công ty được viết bằng các chữ cái trong bảng tiếng việt.
• Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, các chi nhánh, các văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của công ty. Tên công ty được in hoặc viết trên giấy tờ giao dịch, các hồ sơ tài liệu và các ấn phẩm do công ty phát hành.

Các điều cấm trong việc đặt tên của một công ty :

• Công ty không được đặt tên trùng hoặc dễ gây nhầm lẫn với các công ty đã đăng ký thành lập trước đó.
• Công ty không được sử dụng từ ngữ vi phạm truyền thống, văn hóa, thuần phong mỹ tục của Việt Nam trong tên của công ty.
• Công ty không được sử dụng tên của các cơ quan nhà nước, các đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, chính trị – xã hội, chính trị xã hội – nghề nghiệp, các tổ chức xã hội, xã hội – nghề nghiệp để làm một phần hay toàn bộ tên riêng của công ty, trừ những trường hợp được sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hay tổ chức đó.

Điều kiện về ngành nghề khi đăng ký

Các công ty TNHH được phép kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm và phải có đăng ký với cơ quan quản lý, công ty sẽ không được kinh doanh ngành nghề bị cấm đầu tư; hay kinh doanh ngành, nghề có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư hoặc không duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Điều kiện về địa điểm kinh doanh

Trụ sở chính của công ty sẽ là địa điểm liên lạc của công ty, có địa chỉ được xác định ít nhất 4 cấp gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, tp thuộc tỉnh, tỉnh, TP, trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử.

Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định khi thành lập công ty

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên trong công ty góp hoặc cam kết góp vốn, được ghi trong Điều lệ công ty. Khác với vốn pháp định, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu công ty cần phải có để có thể thành lập công ty và kinh doanh từng ngành, nghề mà công ty đăng ký theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Nếu công ty không đăng ký các ngành nghề có quy định mức vốn pháp định thì mức vốn của công ty sẽ do các thành viên trong công ty quyết định. Thời hạn góp vốn được quy định theo Luật doanh nghiệp 2014 là 90 ngày kể từ ngày công ty được thành lập. Các thành viên trong công ty có trách nhiệm đóng góp đầy đủ số vốn đã đăng ký vào công ty trong thời hạn trên. Trường hợp có thành viên không đóng góp đầy đủ theo như đã đăng ký, công ty cần điều chỉnh mức vốn điều lệ đăng ký trong đăng ký kinh doanh, thành viên không đóng góp vốn sẽ không còn là thành viên của công ty và công ty cũng cần tiến hành điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện về con dấu

Công ty TNHH có quyền tự quyết định con dấu của mình, tuy nhiên trên con dấu của công ty cần đảm bảo thông tin về: tên và mã số công ty. Trước khi công ty sử dụng con dấu cần làm thủ tục để đăng ký với cơ quan có thẩm quyền để công bố mẫu dấu và được sử dụng hợp pháp.

Một số lưu ý khi thành lập công ty tnhh

Công ty tnhh 1 thành viên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ công ty đã đăng ký.
• Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần.
• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị tài sản được chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và ghi trong Điều lệ. Chủ sở hữu công ty sẽ phải góp đủ và đúng loại tài sản như cam kết khi thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu trong 90 ngày không góp đủ số vốn đã đăng ký, chủ sở hữu công ty sẽ phải tiến hành điều chỉnh vốn góp đúng với giá trị vốn góp hiện tại trong thời gian 30 ngày từ ngày cuối cũng phải góp đủ vốn điều lệ.
• Chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với các nghĩa vụ tài chính của công ty, các thiệt hại xảy ra do không góp hay không góp đủ và không góp đúng hạn vốn điều lệ.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như sau:
• Công ty hoàn trả một phần vốn góp trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm từ ngày đăng ký thành lập công ty và bảo đảm có thể thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu;
• Vốn điều lệ đăng ký ban đầu không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bởi chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc đã huy động thêm vốn góp từ người khác. Chủ sở hữu sẽ quyết định hình thức tăng và mức tăng của vốn điều lệ.
• Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng hình thức huy động thêm vốn góp của người khác, công ty sẽ phải tổ chức quản lý lại công ty theo một trong hai loại hình là: Công ty TNHH 2TV trở lên hoặc Công ty cổ phần.

Công ty tnhh 2 thành viên

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2  thành viên sẽ chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn mà thành viên đã góp vào công ty.
• Thành viên trong công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng thành viên trong công ty TNHH 2TV tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty sẽ có tư cách pháp nhân từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ không có quyền phát hành cổ phiếu mục đích để huy động vốn.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV và Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn nếu có trên mười một thành viên cần phải có Ban kiểm soát.
• Cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty được tiến hành trong trường hợp số thành viên tham gia họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, đối với lần triệu tập thứ 2 số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

• Đơn đề nghị đăng ký thành lập công ty;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Chứng minh thư nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu đối với thành viên là cá nhân;
• Giấy CN đăng ký kinh doanh/Giấy CN đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền cho người đại diện.
• Quyết định góp vốn đối với các thành viên là tổ chức.
• Tài liệu khác có liên quan trong các trường hợp đặc biệt;
• Văn bản ủy quyền cho tư vấn Luật Bravolaw thực hiện các thủ tục.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ

Lưu ý: Thời hạn hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký thành lập công ty và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho quý công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty thì phải thông báo bằng văn bản. Thông báo phải sẽ nêu rõ lý do từ chối hồ sơ hoặc các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp