Quy Định Về Tăng, Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Trong quá trình hoạt động Công ty TNHH 2 thành viên có thể thực hiện tăng, giảm vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu hoạt động. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Cùng Luật Bravolaw tìm hiểu chi tiết các quy định về tăng, giảm vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên trong bài viết dưới đây nhé.

1. Quy định về vốn điều lệ trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Như vậy, vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty cam kết góp khi thành lập công ty. Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

2. Các trường hợp tăng vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khoản 1 Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

– Trường hợp tăng vốn do các thành viên công ty góp thêm:

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn bằng việc các thành viên công ty góp thêm vốn. Phần vốn góp thêm sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Trong trường hợp thành viên công ty không muốn góp thêm vốn thì có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

– Trường hợp tăng vốn do tiếp nhận thêm vốn góp của các thành viên mới:

Trường hợp này công ty tiếp nhận thêm thành viên mới và số vốn góp của thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ của công ty. Thành viên mới được tiếp nhận phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp về người được tham gia thành lập, quản lý, mua lại cổ phần, phần vốn góp và được sự đồng ý của các thành viên trong công ty. Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty và thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty. 

3. Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định về các trường hợp giảm vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

– Trường hợp giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn bằng việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được giảm vốn trong trường hợp này khi đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

– Trường hợp giảm vốn điều lệ khi Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên 

Theo quy định tại Điều 51 của Luật doanh nghiệp công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.”

Sau khi mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

– Trường hợp giảm vốn điều lệ do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn 

Theo quy định tại Điều 47 của Luật doanh nghiệp thì: “2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.