Công ty mẹ là gì? Công ty con là gì?

 Công ty mẹ, công ty con

Qua bài viết sau, Bravolaw xin chia sẻ các thông tin để các nhà đầu tư, doanh nhân, quý khách hàng thuận tiện hơn trong việc tìm hiểu về công ty mẹ, công ty con.

I. Công ty mẹ, công ty con là gì?

1. Công ty mẹ là gì?

Theo quy định của Luật DN 2014, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
Công ty có sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
Công ty có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên HĐQT, GĐ/ TGĐ của công ty đó;
Công ty có quyền quyết định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2. Công ty con là gì?

Công ty con là công ty không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau, theo quy định.
Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật DN 2014.

II. Quy định về quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là TV, CSH/ CĐ trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật DN 2014 và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện một cách độc lập, bình đẳng theo quy định về điều kiện được áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của CSH, TV/ CĐ và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động KD trái với thông lệ KD bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó theo quy định của pháp luật hiện hành.

•             Trường hợp này, công ty mẹ không đền bù cho công ty con thì chủ nợ/ TV, CĐ có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con để đòi công ty mẹ phải thực hiện việc đền bù thiệt hại cho công ty con.
•             Trường hợp này mà công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ thực hiện việc hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

Người QL của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc công ty mẹ can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động KD trái với thông lệ KD bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

III. Quy định về việc báo cáo tài chính (BCTC) của công ty mẹ, công ty con

Thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo (BC) và tài liệu (TL) theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau:

BCTC hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
Báo cáo tổng hợp (BCTH) kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
BCTH công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
Người chịu trách nhiệm lập các BC nêu trên của công ty mẹ sẽ chưa được phép lập và đệ trình các BC đó nếu chưa nhận được đầy đủ BCTC của các công ty con.

Khi có yêu cầu của người ĐDTPL của công ty mẹ, người ĐDTPL của công ty con phải có nghĩa vụ cung cấp các BC, TL và thông tin cần thiết như quy định để lập BCTC hợp nhất và BCTH của công ty mẹ và công ty con.
Người QL của công ty mẹ sử dụng các BC đó để lập BCTC hợp nhất và BCTH của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc BC do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

Trong trường hợp người QL của công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được BC, TL và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người QL của công ty mẹ vẫn lập và trình BCTC hợp nhất, BCTH của công ty mẹ và công ty con. BC có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu lầm hoặc hiểu sai lệch.

Các BC, TL quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các BCTC hợp nhất, BCTH của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các BC, TL quy định phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
Đối với các công ty con, ngoài các BC, TL theo quy định của pháp luật, còn phải lập BCTH về việc mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.