Điều lệ thành lập công ty cổ phần và những điều cần biết

Khi thành lập công ty, một trong những điều quan trọng cần thực hiện là lập điều lệ công ty. Điều lệ công ty có thể được xem như một ràng buộc pháp lý của công ty với cơ quan nhà nước. Mặt khác, nó là quy định nội bộ hay căn cứ nền tảng giúp doanh nghiệp phát triển bền lâu. Điều lệ thành lập công ty cổ phần được tạo nên dựa trên nguyên tắc phù hợp với những quy định của luật doanh nghiệp. Vậy điều lệ thành lập công ty cổ phần có những nội dung gì? Nhà nước có ban hành mẫu điều lệ dành cho công ty cổ phần hay không? Cần lưu ý gì khi xây dựng điều lệ công ty? Trong bài viết nay, Quang Minh xin mời cùng chúng tôi tìm câu trả lời cho những thắc mắc trên nhé.

Tìm hiểu định nghĩa công ty cổ phần là gì

Theo Luật doanh nghiệp 2020 quy định tại Điều 111, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Nguồn vốn điều lệ được phân chia thành những phần có giá trị bằng nhau gọi là cổ phần;
• Những người sở hữu hay nắm giữ cổ phần được gọi là cổ đông. Số cổ đông của công ty cổ phần ít nhất là 3 và không quy định số lượng tối đa. Trong đó, cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức;
• Các cổ đông chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn góp về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty;
• Theo quy định, cổ đông được phép tự do chuyển nhượng cổ phần mình sở hữu cho người khác, trừ một số trường hợp được quy định của Luật doanh nghiệp 2020.
• Vào ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần chính thức có tư cách pháp nhân.
• Một đặc điểm quan trọng của công ty cổ phần là được phép phát hành các loại cổ phần, trái phiếu và chứng khoán.

Những điều cần biết về điều lệ thành lập công ty cổ phần 

Điều lệ được xem là bản thống nhất thỏa thuận của tất cả các thành viên công ty. Những người này cùng xây dựng bản điều lệ dựa trên những quy định chung của luật pháp. Từ đó, đưa ra cam kết về mục đích thành lập, tổ chức quản lý và triển khai hoạt động, được các thành viên thông qua và được Phòng đăng ký kinh doanh xác nhận. Điều lệ thành lập công ty cổ phần không chỉ điều chỉnh các mối quan hệ nội bộ giữa các thành viên trong công ty với nhau. Nó còn được sử dụng để điều chỉnh cả quan hệ bên ngoài của công ty với những đối tượng có liên quan.

Người có thẩm quyền ký bản điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty cổ phần là bản thỏa thuận tự nguyện giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông, và giữa các cổ đông với nhau. Vì thế, những người ký vào điều lệ công ty chính là các cổ đông tham gia thành lập công ty cổ phần. Các cổ đông sẽ ký nháy vào vào cuối mỗi trang của điều lệ. Sau đó, cổ đông ký và ghi thông tin cá nhân vào trang cuối cùng. Bản điều lệ công ty là văn bản không thể thiếu kèm theo hồ sơ thành lập công ty cổ phần.

Thời điểm có hiệu lực của Điều lệ công ty cổ phần

Luật doanh nghiệp năm 2020 xác định Điều lệ công ty, trong đó bao gồm điều lệ thành lập công ty cổ phần và điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung khi triển khai hoạt động. Do đó, điều lệ công ty cổ phần có hiệu lực bắt đầu từ thời điểm được ký kết đến thời điểm bị sửa đổi hoặc thay thế. Trong khi đó, các điều lệ công ty được sửa đổi hoặc bổ sung có hiệu lực khi được công ty thông qua.

Những nội dung cần có trong điều lệ công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định tại Điều 24, các nội dung chính yếu của Điều lệ thành lập công ty cổ phần gồm:

• Các thông tin về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; cùng với tên và địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Thông tin về ngành nghề kinh doanh;
• Thông tin về vốn điều lệ; số lượng cổ phần, các loại cổ phần và mệnh giá đối với từng loại cổ phần;
• Thông tin cá nhân của cổ đông sáng lập như họ tên, địa chỉ liên lạc và quốc tịch. Nêu rõ số cổ phần, loại và mệnh giá từng loại cổ phần mà cổ đông đó sở hữu;
• Trình bày quyền và nghĩa vụ của các cổ đông;
• Trình bày cấu trúc tổ chức quản lý của công ty cổ phần;
• Thông tin về số lượng và các chức danh quản lý. Đồng thời, nêu rõ các quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến người đại diện theo pháp luật; cần phân rõ quyền lợi và nghĩa vụ của từng người đại diện pháp luật nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện trước pháp luật;
• Trình bày cách thức thông qua các quyết định của công ty. Bên cạnh đó, đưa ra các nguyên tắc giải quyết khi xảy ra tranh chấp nội bộ;
• Nền tảng và cách thức xác định các khoản tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với người quản lý và các kiểm soát viên;
• Quy định về các trường hợp cổ đông đề nghị công ty mua lại cổ phần;
• Các nguyên tắc thực hiện phân chia lợi nhuận sau khi nộp thuế và giải quyết  các khoản lỗ trong kinh doanh;
• Quy định về trình tự giải thể và các thủ tục thanh lý tài sản nếu công ty giải thể;
• Quy định các thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cổ phần.

Tải mẫu điều lệ thành lập công ty cổ phần mới nhất

Khi soạn thảo điều lệ thành lập công ty cổ phần, bạn cần trình bày đầy đủ các nội dung nêu trên. Đồng thời, có thể tham khảo mẫu điều lệ công ty cổ phần TẠI ĐÂY.

Những điều cần lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty cổ phần

Khi soạn thảo bản điều lệ công ty cổ phần, chúng ta cần chú ý đến những vấn đề sau:

• Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ cần thể hiện đầy đủ nội dung chính yếu (nêu trên). Các nội dung trong đó cần phù hợp (không trái) với các quy định của luật về doanh nghiệp và các quy định liên quan. Chẳng hạn như Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, Bộ luật dân sự, luật về thuế và kế toán.,….
• Điều lệ phải được soạn thảo dựa trên nguyên tắc tự nguyện trong thỏa thuận.
• Khi có nhu cầu thay đổi bất cứ nội dung gì trong Điều lệ, doanh nghiệp đều phải thực hiện họp bàn để chỉnh sửa cho phù hợp với nội dung thay đổi trên thực tế.
• Điều lệ công ty phải bao gồm đầy đủ thông tin về họ tên và chữ ký của Chủ sở hữu (cá nhân) hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu (tổ chức) đối với công ty cổ phần.

Bài viết trên đây là những điều cần biết về điều lệ thành lập công ty cổ phần? Nếu bạn cần được tư vấn và hỗ trợ, vui lòng liên hệ đến hotline 0932.068.886 của Quang Minh. CÔNG TY TNHH DỊCH VỤ TƯ VẤN QUANG MINH Địa chỉ: 19/2B Thạnh Lộc 08, Kp 03, Phường Thạnh Lộc, Quận 12,TP HCM ĐT: 0932 068 886 Email: info.tuvanquangminh@gmail.com Website: https://tuvanquangminh.com/