Hiện nay, khi tìm hiểu quy định về giảm vốn điều lệ công ty tnhh nhiều doanh nghiệp đang còn thắc mắc về những trường hợp được giảm vốn. Vậy công ty TNHH được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào? Cùng luật Bravolaw tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây nhé.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
Vốn điều lệ là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp: Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Công ty và chủ sở hữu công ty là hai thực thể riêng biệt: công ty là pháp nhân và chủ sở hữu là thể nhân.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Theo pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn có các đặc điểm sau:
- Công ty là pháp nhân có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm trước các khoản nợ trong phạm vi tài sản của mình (trách nhiệm hữu hạn);
- Thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng không vượt quá 50;
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vì phần vốn cam kết góp vào công ty;
- Công ty không được phát hành cổ phiếu trong suốt quá trình hoạt động.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại: Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên. Do công ty trách nhiệm hữu hạn thường có ít thành viên nên việc thành lập; tổ chức; quản lý và hoạt động tương đối đơn giản. Bởi vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn rất thích hợp để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ.
Đặc trưng của Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH có những đặc trưng cơ bản:
- Công ty TNHH là một pháp nhân độc lập, tư cách pháp lý này quyết định chế độ trách nhiệm của công ty.
- Thành viên công ty không nhiều và thường là những người quen biết nhau, thông thường pháp luật các quốc gia đều quy định số lượng thành viên tối đa. Pháp luật Việt Nam quy định công ty TNHH toi đa không quá năm mươi thành viên,
- Vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều, ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi công ty thành lập, trong điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu. Nếu khi thành lập công ty mà các thành viên chưa góp đủ phần vốn góp thì công ty bị coi là vô hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Nguyên tắc này thể hiện rõ trong quá trình góp vốn, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận.
- Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài.
- Trong quá trình hoạt động, không được phép công khai huy động vốn trong công chúng (không được phát hành cổ phiếu).
- Về tổ chức, điều hành ở công ty TNHH đon giản hơn so với Công ty cổ phần; về mặt pháp lý công ty TNHH thường ít chịu sự ràng buộc pháp lý hon so với Công ty cổ phần
Phân loại công ty TNHH
Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp:
- Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu;
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ;
- Không được quyền phát hành cổ phần.
Đây được xem là hình thức đặc biệt của mô hình doanh nghiệp TNHH.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
- Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân;
- Số lượng thành viên không vượt quá 50;
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên;
- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng trong một số trường hợp nhất định;
- Không được quyền phát hành cổ phần.
Công ty TNHH được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?
Theo quy định tại khoản 3 điều 68 Luật doanh nghiệp 2010:
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
Hồ sơ giảm vốn điều lệ
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên
Theo Khoản 3, Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020, hồ sơ giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên gồm:
Trong đó, hồ sơ cần có:
- Biên bản họp Hội đồng thành viên
- Quyết định của Hội đồng thành viên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ + CMND công chứng
- Báo cáo tài chính
- Danh sách thành viên công ty
Trong trường hợp việc giảm vốn điều lệ dẫn tới công ty chỉ còn (01) một thành viên thì công ty phải đồng thời thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Hồ sơ gồm:
- Biên bản họp Hội đồng thành viên
- Quyết định của Hội đồng thành viên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ + CMND công chứng
- Báo cáo tài chính
- Điều lệ công ty sau thay đổi
- Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
- Thông báo giảm vốn điều lệ đến phòng đăng ký kinh doanh, nơi công ty đã đăng ký.
- Quyết định bằng văn bản về việc giảm vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
- Cam kết về việc đảm bảo đủ vốn và tài sản để thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.
- Văn bản ủy quyền và bản sao chứng thực giấy tờ cá nhân người được ủy quyền.
Hồ sơ giảm vốn được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư. Trong trường hợp hồ sơ giảm vốn vi phạm quy định về thủ tục hành chính trong lĩnh vực Kế hoạch và đầu tư thì sẽ chuyển hồ sơ qua Cơ quan thanh tra Sở kế hoạch và đầu tư để xử lý vi phạm theo Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Sau đó mới tiếp tục thực hiện thủ tục giảm vốn theo quy định.
Giải quyết vấn đề
Việc giảm vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến tình hình tài chính của công ty. Do đó, pháp luật quy định rất chặt chẽ về các trường hợp công ty TNHH được giảm vốn điều lệ. Do đó, khi muốn giảm vốn điều lệ, cần tiến hành theo đúng các quy trình đã định sẵn.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề ”Công ty TNHH được giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?” Hi vọng bài viết hữu ích với bạn đọc. Nếu có vấn đề pháp lý cần giải đáp, vui lòng liên hệ Zalo và Hotline. Bên cạnh đó, Quý khách hàng cần sử dụng dịch vụ thành lập công ty hãy gọi cho Luật Bravolaw.