Công ty hợp danh là gì? Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh, các cá nhân, doanh nghiệp hay nhà đầu tư cần chú ý những điều kiện về mặt pháp lý như thế nào? khái niệm công ty hợp danh? Nội dung quan trong mà trong bài viết tư vấn và phân tích dưới đây chủ yếu tập trung và giải đáp về quy định về quyền hạn các chủ thể trong công ty hợp danh? Các thành viên trong công ty hợp danh có quyền hạn như thế nào? Các quyền đó được quy định ở đâu?
Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
Những lưu ý cần phải biết về công ty hợp danh
Khái niệm công ty hợp danh ?
Công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh còn có các thành viên góp vốn.
Từ khái niệm trên có thể thấy, công ty hợp danh có hai loại thành viên, đó là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Quyền của thành viên hợp danh được quy định tại Điều 176 Luật doanh nghiệp, bao gồm:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty
- Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.
- Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó.
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty
Còn thành viên góp vốn trong công ty hợp danh thì có các quyền sau.
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
- Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản
- Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty
Tổ chức quản lý trong công ty hợp danh
Hội đồng thành viên
Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty. Thành phần hội đồng thành viên là tất cả các thành viên hợp danh
Người đứng đầu hội đồng thành viên là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch được các thành viên hợp danh bầu ra
Thẩm quyền: hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty
Lưu ý Cuộc họp hội đồng thành viên:
- Yêu cầu triệu tập cuộc họp: Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triều tập họp HĐTV. Người yêu cầu phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp
- Triệu tập cuộc họp: Chủ tịch HĐTV hoặc thành viên hợp danh đều có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV
- Thông báo mời họp
- Tài liệu thảo luận được gửi tới trước các thành viên
- Điều kiện tiến hành cuộc họp: theo qui định tại điều lệ công ty
Lưu ý quyết định của hội đồng thành viên:
Các quyết định của HĐTV được thông qua khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. Trong trường hợp công ty có thành viên nhiều hơn một phiếu biểu quyết thì điều lệ sẽ quy định cụ thể.
Những quyết định phải được ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh chấp thuận (nếu điều lệ không được quy định cụ thể):
- Phương hướng phát triển công ty
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty
- Tiếp nhận thành viên hợp danh mới
- Chấp nhậnh thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên
- Quyết định dự án đầu tư
- Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty (trừ trường hợp điều lệ của công ty có quy định một tỷ lệ khác cao hơn).
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty ( trừ trường hợp điều lệ của công ty có quy định một tỷ lệ khác cao hơn )
- Quyết định thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên
- Quyết định giải thể công ty
Chủ tịch HĐTV và giám đốc (Tổng GĐ):
Chủ tịch HĐTV đồng thời có thể kiêm giám đốc (TGĐ) công ty. Nhiệm vụ của chủ tịch và giám đốc (TGĐ):
- Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty (với tư cách là thành viên hợp danh)
- Triệu tập và tổ chức họp hội đồng thành viên. Ký các quyết định hoặc nghị quyết của HĐTV
- Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh, ký các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ khác của công ty
- Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật
- Đại diện cho công ty trong quan hệ với các cơ quan nhà nước, đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc tranh chấp khác.
- Các nhiệm vụ khác do điều lệ công ty quy định
Điều hành kinh doanh công ty hợp danh
- Giám đốc phân công công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh
- Các thành viên hợp danh cùng nhau điều hành hoạt động kinh doanh của công ty
- Trong hoạt động kinh doanh của công ty, tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức thực hiện hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty
- Thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm các chức danh quản lý, kiểm soát hoạt động công ty
- Mỗi thành viên hợp danh đều có quyền kiểm tra, giám sát, yêu cầu cung cấp thông tin từ công ty và thành viên hợp danh khác về tình hình kinh doanh, tài sản, sổ sách kế toán và các thông tin khác khi cần thiết.
Trên đây là một số nội dung Luật Bravolaw tư vấn và giải đáp về khái niệm công ty hợp danh, trường hợp quý khách còn vướng mắc chưa được giải đáp vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua các kênh hỗ trợ trực tuyến .